"Polityka zarządzania konfliktami interesów
1. WPROWADZENIE
1.1. Niniejsza Polityka identyfikowania, zapobiegania, zarządzania oraz ujawniania konfliktów interesów (zwana dalej „Polityką”) została opracowana przez ILERITER sp. z o.o., osobę prawną należycie zarejestrowaną zgodnie z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem KRS 0001100832 (zwaną dalej „Spółką”), z siedzibą przy Adgar Renaissance Tower, ul. Skierniewicka 10a, 01-231 Warszawa, Polska.
1.2. Polityka ta została opracowana zgodnie z art. 72 Rozporządzenia (UE) 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA)[1]. Uwzględnia również regulacyjne standardy techniczne (RTS) oraz wykonawcze standardy techniczne (ITS) opracowane przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA), które doprecyzowują wymogi dotyczące polityk zarządzania konfliktami interesów.
1.3. Na mocy niniejszej procedury Spółka zobowiązuje się do:
i) Wdrożenia skutecznych mechanizmów identyfikowania i zapobiegania konfliktom interesów, zapewniających wczesne wykrywanie potencjalnych zagrożeń;
ii) Zarządzania konfliktami interesów poprzez stosowanie odpowiednich środków ograniczających, w tym wewnętrznych kontroli oraz ram ładu korporacyjnego, mających na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu;
iii) Przejrzystego informowania Klientów o charakterze i źródłach zidentyfikowanych konfliktów interesów, a także o środkach podjętych w celu ograniczenia ich skutków, zgodnie z obowiązującymi wymogami regulacyjnymi.
1.4. Informacje o konfliktach interesów będą dostępne w formacie elektronicznym, w sposób szczegółowy, w widocznym miejscu na stronie internetowej Spółki, aby umożliwić Klientom podejmowanie świadomych decyzji. Spółka zapewnia skuteczne wewnętrzne kanały komunikacji w celu informowania pracowników oraz członków Zarządu o przyjętych politykach i procedurach. Regularnie organizowane są odpowiednie szkolenia mające na celu aktualizację wiedzy i kompetencji w tym zakresie.
1.5. Wdrożenie niniejszej procedury stanowi realizację zobowiązania Spółki do utrzymywania najwyższych standardów oraz przejrzystości w świadczeniu usług na rynku kryptoaktywów.
1.6. Polityki i procedury Spółki w zakresie zarządzania konfliktami interesów są sporządzone na piśmie i dostosowane do skali, charakteru oraz zakresu świadczonych usług związanych z kryptowalutami. Zarząd Spółki odpowiada za ich opracowanie, przyjęcie, wdrożenie, monitorowanie zgodności, a także za regularną ocenę skuteczności, coroczny przegląd tych dokumentów oraz usuwanie wszelkich nieprawidłowości.
2. DEFINICJE
2.1. OSOBY PEŁNIĄCE PODWÓJNĄ FUNKCJĘ – osoby, które jednocześnie sprawują w Spółce kilka ról lub funkcji, co może prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów.
2.2. KLIENT – każda osoba fizyczna lub prawna, która korzysta z usług Spółki na podstawie umowy.
2.3. ZARZĄD – organ zarządzający odpowiedzialny za nadzór nad kierunkiem strategicznym Spółki, podejmowanie decyzji oraz zgodność z regulacjami.
2.4. ESMA – niezależny organ regulacyjny UE odpowiedzialny za stabilność i efektywność rynków finansowych, ochronę inwestorów oraz opracowywanie wytycznych dla uczestników rynku.
2.5. EBA – niezależny organ regulacyjny Unii Europejskiej, który nadzoruje i harmonizuje przepisy bankowe, w tym nadzór ostrożnościowy, środki przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) oraz zarządzanie ryzykiem.
2.6. OSOBA POWIĄZANA – każda osoba posiadająca bezpośrednie lub pośrednie powiązanie ze Spółką, w tym pracownicy, kontrahenci, kadra zarządzająca, partnerzy biznesowi, akcjonariusze oraz bliscy członkowie rodzin takich osób.
2.7. WYNAGRODZENIE – każda forma rekompensaty, pieniężnej lub niepieniężnej, przyznawana pracownikom lub innym osobom powiązanym w zamian za świadczone usługi zawodowe.
2.8. KONFLIKT INTERESÓW – sytuacja, w której osobiste, finansowe lub zawodowe interesy Osoby Powiązanej mogą kolidować z bezstronnym i obiektywnym wykonywaniem jej obowiązków, co może zagrozić integralności Spółki lub interesom jej Klientów.
3. CEL I ZAKRES PROCEDURY
3.1. Niniejsza Procedura określa wewnętrzne procesy i wytyczne dotyczące identyfikowania, zapobiegania, zarządzania oraz ujawniania konfliktów interesów w ramach działalności Spółki. Wyraźnie definiuje sytuacje, w których mogą pojawić się konflikty interesów, zwłaszcza gdy Spółka nie jest w stanie z wystarczającą pewnością zagwarantować całkowitego wyeliminowania ryzyka naruszenia interesów Klienta.
3.2. Procedura wskazuje potencjalne konflikty interesów mogące wystąpić w związku z platformą transakcyjną Spółki, która funkcjonuje za pośrednictwem oficjalnej strony internetowej https://www.cryptoramper.io/ (zwaną dalej „Serwisem” lub „Platformą”). Określa metodykę rozpoznawania takich konfliktów oraz konkretne środki wdrażane w celu ich skutecznego ograniczenia i zarządzania nimi.
3.3. Procedura została sporządzona na piśmie i jest dostosowana proporcjonalnie do wielkości, struktury organizacyjnej oraz stopnia złożoności operacyjnej Spółki. Odzwierciedla charakter, skalę i złożoność działalności gospodarczej Spółki, aby zapewnić zgodność regulacyjną i skuteczne zarządzanie ryzykiem.
3.4. Procedura ma zastosowanie do Spółki oraz jej członków zarządu, pracowników i każdej innej osoby bezpośrednio lub pośrednio kontrolowanej przez Spółkę (Osoby Powiązane).
3.5. Ogólnie rzecz biorąc, konflikt interesów powstaje, gdy usługodawca podejmuje działania – we własnym interesie lub w imieniu Klientów – które powodują wystąpienie sprzecznych interesów, mogących prowadzić do nieuczciwych korzyści lub szkody dla Klienta lub grupy Klientów. Jeśli konflikty takie nie zostaną właściwie zidentyfikowane, ustrukturyzowane i kontrolowane, mogą skutkować niesprawiedliwymi rezultatami, spadkiem przejrzystości lub szkodą dla reputacji.
3.6. Spółka zobowiązuje się do wdrożenia ścisłych mechanizmów zarządzania, aby zapobiegać konfliktom interesów i je ograniczać, zapewniając, że interesy jej Klientów są zawsze odpowiednio chronione.
3.7. Konflikty interesów mogą dotyczyć relacji pomiędzy Spółką a jej udziałowcami lub akcjonariuszami; Osobami Powiązanymi ze Spółką bezpośrednio lub pośrednio poprzez relację kontrolną; członkami organu zarządzającego; pracownikami Spółki; Klientami Spółki.
3.8. Spółka przyjmuje do wiadomości, że konflikty interesów mogą występować w różnych sytuacjach w związku z charakterem jej działalności. W celu ograniczenia ryzyk i zachowania uczciwości zidentyfikowano następujące kategorie potencjalnych konfliktów interesów:
i) konflikty pomiędzy Klientami: na przykład faworyzowanie jednego Klienta względem drugiego – Spółka może oferować korzystniejsze warunki (np. lepsze kursy realizacji, niższe opłaty lub priorytetowy dostęp) jednemu Klientowi kosztem drugiego; priorytetowe wykonywanie zleceń – Spółka może realizować transakcje dla jednego Klienta przed innym, zwłaszcza gdy odnosi korzyści z wolumenu transakcji danego Klienta lub jego sytuacji finansowej; alokacja ograniczonych możliwości – w sytuacjach ograniczonych możliwości rynkowych Spółka może przyznać dostęp w sposób nieuczciwy, faworyzując wybranych Klientów; nierówny dostęp do instrumentów finansowych – niektórzy Klienci mogą otrzymywać lepsze ceny, warunki lub realizacje, podczas gdy inni korzystają z usług niższej jakości; konflikty w usługach doradczych – Spółka może udzielać rekomendacji inwestycyjnych dwóm konkurującym ze sobą Klientom, przez co realizacja najlepszego interesu jednego z nich może zaszkodzić drugiemu.
ii) konflikty między usługodawcą lub stroną trzecią a Klientami: na przykład oferowanie produktów korzystnych dla Spółki kosztem Klientów – Spółka może promować instrumenty finansowe, aktywa lub usługi generujące wyższe prowizje lub opłaty zamiast tych najlepiej odpowiadających potrzebom Klienta; umowy wiążące ze stronami trzecimi – Spółka może zawierać wyłączne partnerstwa z dostawcami płynności, animatorami rynku lub depozytariuszami, ograniczając dostęp Klientów do bardziej korzystnych opcji dostępnych na rynku; umowy o podziale przychodów – Spółka może otrzymywać nieujawnione prowizje, rabaty lub opłaty za polecenie od stron trzecich w zamian za kierowanie działalności Klienta do konkretnych platform lub dostawców; realizacja transakcji z ukrytymi narzutami – Spółka może doliczać ukryte spready, opłaty lub niekorzystne kursy wymiany podczas przetwarzania transakcji.
iii) konflikty pomiędzy pracownikami usługodawcy a Klientami: na przykład wykorzystywanie informacji poufnych lub front-running – pracownicy mogą wykorzystywać poufne informacje o zleceniach Klientów do przeprowadzania własnych transakcji przed zleceniami Klienta, czerpiąc zyski z przewidywanych ruchów rynkowych; niewłaściwe wykorzystanie danych poufnych – pracownicy mogą udostępniać lub wykorzystywać niepubliczne informacje o Klientach dla własnych korzyści lub korzyści stron trzecich; doradztwo motywowane interesem własnym – pracownicy mogą udzielać porad inwestycyjnych zgodnych z ich własnymi aktywami lub zewnętrznymi inwestycjami zamiast bezstronnych rekomendacji; konflikty przy transakcjach prywatnych – pracownicy mogą zawierać transakcje przeciwko pozycjom Klientów lub manipulować rynkiem, wykorzystując uprzywilejowaną wiedzę o przyszłych ruchach cen; faworyzowanie Klientów o wysokiej wartości majątku – pracownicy mogą oferować lepsze warunki realizacji zleceń, szybszą obsługę lub usługi premium Klientom generującym wyższe przychody, pozostali Klienci mogą być traktowani mniej korzystnie; niewłaściwe korzystanie z uprawnień dyskrecjonalnych – pracownicy posiadający takie uprawnienia mogą podejmować decyzje kierując się własnym interesem finansowym, a nie interesem Klienta; nieprawidłowe systemy motywacyjne – pracownicy mogą być nagradzani premiami lub prowizjami w oparciu o wolumen sprzedaży, a nie jakość lub adekwatność świadczonych usług.
3.9. Jako minimalne kryteria Spółka uznaje następujące sytuacje:
(i) Spółka i/lub Osoba Powiązana mają interes w wyniku usługi świadczonej na rzecz Klienta, który jest sprzeczny z interesem Klienta; Spółka i/lub Osoba Powiązana mają motywację finansową lub inną, aby faworyzować interes określonego Klienta lub grupy Klientów kosztem innych Klientów,
(ii) Spółka i/lub Osoba Powiązana posiadają motywację finansową lub inną, która powoduje pominięcie środków ostrożności, co prowadzi do zwiększonej ekspozycji na ryzyko przestępstw finansowych,
(iii) Spółka i/lub Osoba Powiązana otrzymują lub otrzymają od jakiejkolwiek osoby innej niż Klient zachętę związaną z usługą świadczoną na rzecz Klienta – w formie pieniędzy, towarów lub usług – inną niż standardowa prowizja lub opłata należna za daną usługę, oraz,
(iv) Spółka i/lub Osoba Powiązana otrzymują lub przekazują korzyści finansowe lub niefinansowe od/do stron trzecich w związku ze świadczeniem usług Spółki na rzecz Klienta, bez odpowiedniego podniesienia jakości świadczonych usług.
3.10. Powyższa lista nie jest wyczerpująca i nie obejmuje wszystkich możliwych sytuacji występowania konfliktu interesów.
3.11. Procedura określa działania i środki przyjęte przez Spółkę mające na celu zapewnienie, że Osoby Powiązane zaangażowane w działalność, w której może wystąpić konflikt interesów, wykonują te działania z poziomem niezależności odpowiednim do skali i charakteru działalności Spółki.
3.12. Celem niniejszych procedur jest:
(i) zapobiegać oraz monitorować, aby zapewnić, że Spółka i/lub Osoba Powiązana nie posiadają interesów osobistych, finansowych ani innych, które mogłyby zagrozić ich zdolności do działania w najlepszym interesie Klientów,
(ii) zapobiegać i monitorować wymianę informacji między Osobami Powiązanymi zaangażowanymi w działania wiążące się z potencjalnym konfliktem interesów, gdy taka wymiana mogłaby negatywnie wpłynąć na interesy jednego lub kilku Klientów,
(iii) zapobiegać i monitorować konflikty interesów podczas realizacji transakcji – zarówno między interesami Spółki i/lub Osoby Powiązanej a jednym lub kilkoma Klientami, jak i między interesami różnych Klientów,
(iv) oddzielić nadzór nad Osobami Powiązanymi, których główne obowiązki polegają na świadczeniu usług lub działaniu w imieniu Klientów, których interesy mogą być sprzeczne lub którzy reprezentują różne interesy mogące pozostawać w konflikcie – w tym interesy Spółki,
(v) wyeliminować wszelkie bezpośrednie powiązania między wynagrodzeniem Osoby Powiązanej zaangażowanej głównie w jedną działalność a wynagrodzeniem lub przychodami wygenerowanymi przez inną Osobę Powiązaną zajmującą się inną działalnością – jeśli w związku z tymi różnymi działaniami może wystąpić konflikt interesów,
(vi) podjąć działania w celu zapobieżenia lub ograniczenia możliwości wywierania niewłaściwego wpływu przez jakąkolwiek osobę na sposób świadczenia usług przez Osobę Powiązaną – przeciwdziałać ryzyku, że Osoba Powiązana doprowadzi do niewywiązania się przez Spółkę z obowiązków w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
4. ODPOWIEDZIALNOŚĆ
4.1. Wdrożenie i przestrzeganie polityki leży w gestii wyznaczonego członka zarządu, który ma obowiązek zapewnienia odpowiednich zasobów do zarządzania konfliktami interesów.
4.2. Osobą odpowiedzialną za identyfikację, zapobieganie, zarządzanie i ujawnianie konfliktów interesów zgodnie z MiCA oraz niniejszą Polityką jest Inspektor ds. Zgodności.
4.3. Inspektor ds. Zgodności odpowiada również za opracowywanie wewnętrznych procesów i mechanizmów kontrolnych w celu ograniczenia ryzyk związanych z potencjalnymi konfliktami, udzielanie wsparcia doradczego zarządowi i pracownikom w sprawach dotyczących zgodności, zapewnienie proaktywnego rozwiązywania konfliktów oraz niezależności w podejmowaniu decyzji, wolnej od wpływów zewnętrznych lub presji handlowej.
4.4. Inspektor ds. Zgodności posiada niezbędne uprawnienia, wiedzę i doświadczenie do skutecznego i niezależnego wykonywania powierzonych obowiązków. Kompetencje te obejmują rozległą znajomość zagadnień związanych z identyfikacją i zarządzaniem konfliktami interesów, a także zdolność do efektywnej współpracy z organami zarządczymi Spółki. W celu skutecznego wykonywania swoich obowiązków posiada bezpośredni dostęp do organu zarządzającego i regularnie mu raportuje.
4.5. Inspektor ds. Zgodności ma również zapewniony dostęp do wszelkich istotnych informacji potrzebnych do prawidłowego wykonywania swoich obowiązków.
4.6. Jeżeli Inspektorowi ds. Zgodności zostaną powierzone dodatkowe role lub funkcje, Spółka dołoży starań, aby były one odpowiednie do skali, charakteru i zakresu działalności Spółki oraz aby nie naruszały jego niezależności ani obiektywizmu przy wykonywaniu obowiązków związanych z zarządzaniem konfliktami interesów.
5. IDENTYFIKACJA POTENCJALNYCH KONFLIKTÓW INTERESÓW WOBEC KLIENTÓW
5.1. W ramach procedury zarządzania konfliktami interesów Spółka zobowiązuje się do identyfikacji rodzajów konfliktów interesów, które mogą powstać podczas świadczenia usług związanych z kryptowalutami i które mogłyby zaszkodzić interesom jednego lub więcej Klientów. Spółka bierze pod uwagę sytuacje, w których Spółka lub Osoba Powiązana:
(i) może osiągnąć korzyść finansową, uniknąć straty finansowej lub uzyskać inną korzyść kosztem Klienta;
(ii) ma interes w wyniku usługi związanej z kryptowalutami świadczonej na rzecz Klienta lub transakcji przeprowadzanej w imieniu Klienta, który różni się od interesu Klienta w tym wyniku;
(iii) ma zachętę finansową lub inną do faworyzowania interesów jednego lub więcej Klientów kosztem interesów innych Klientów;
(iv) wykonuje te same działania co Klient;
(v) przekazuje, otrzymuje lub ma otrzymać zachętę od osoby innej niż Klient w związku ze świadczoną usługą, w formie korzyści pieniężnych, niepieniężnych lub usług.
5.2. Co do zasady, Spółka zobowiązuje się do:
(i) monitorowania działań, które mogą prowadzić do konfliktów interesów, w szczególności w zakresie zarządzania i inwestowania rezerwy aktywów oraz relacji z zewnętrznymi dostawcami świadczącymi usługi na rzecz Spółki;
(ii) prowadzenia rejestru potencjalnych konfliktów interesów, wskazując źródła i charakter konfliktów oraz związane z nimi ryzyka;
(iii) zapobiegania sytuacjom, w których Spółka lub Osoba Powiązana posiadają interesy osobiste, finansowe lub inne, które mogłyby zagrozić ich zdolności do działania w najlepiej pojętym interesie Klientów;
(iv) zapobiegania i monitorowania wymiany informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi zaangażowanymi w działania związane z potencjalnym konfliktem interesów, w sytuacjach, gdy wymiana takich informacji mogłaby negatywnie wpłynąć na interesy jednego lub więcej Klientów;
(v) zapobiegania i monitorowania konfliktów interesów podczas realizacji transakcji, niezależnie od tego, czy występują one pomiędzy interesami Spółki lub Osoby Powiązanej a jednym lub większą liczbą Klientów, czy też pomiędzy interesami różnych Klientów;
(vi) oddzielenie nadzoru nad Osobami Powiązanymi, których główne obowiązki polegają na działaniu w imieniu Klientów lub świadczeniu im usług, w przypadkach, gdy interesy tych Klientów mogą być sprzeczne albo reprezentują różne interesy, które mogą być sprzeczne, w tym interesy Spółki;
(vii) eliminacja bezpośrednich powiązań pomiędzy wynagrodzeniem Osoby Powiązanej, której główną funkcją jest wykonywanie jednej czynności, a wynagrodzeniem lub dochodem wygenerowanym przez inną Osobę Powiązaną, której główną funkcją jest wykonywanie innej czynności, jeśli może to prowadzić do konfliktu interesów związanego z tymi różnymi czynnościami;
(viii) podejmowanie działań zapobiegających lub ograniczających możliwość wywierania nieuprawnionego wpływu na sposób świadczenia usług przez Osobę Powiązaną;
(ix) przeciwdziałanie ryzyku, że Osoba Powiązana doprowadzi do niewywiązania się przez Spółkę z obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;
5.3. Biorąc pod uwagę usługi oferowane przez Spółkę, potencjalne źródła konfliktu interesów mogą wystąpić w następujących przypadkach:
(i) Spółka może świadczyć usługi Klientom, których interesy w zakresie aktywów wirtualnych są sprzeczne lub konkurencyjne wobec interesów innych Klientów Spółki;
(ii) prowizje, wynagrodzenia, prezenty itp., przyznawane lub wypłacane Osobom Powiązanym na podstawie ich wyników, mogą negatywnie wpływać na Klienta i zachęcać do mniej lub bardziej agresywnych taktyk marketingowych albo skłaniać do ukrywania istotnych informacji w ramach należytej staranności, zwłaszcza jeśli takie informacje mogłyby skutkować odmową świadczenia usługi;
(iii) wynagrodzenia i/lub zachęty przyznawane lub wypłacane osobom trzecim (np. pośrednikom biznesowym) na podstawie rekomendacji, poleceń i/lub pozyskiwania nowych Klientów, które mogą negatywnie wpływać na Klienta i sprzyjać agresywnym działaniom marketingowym;
(iv) wynagrodzenia i/lub zachęty przyznawane lub wypłacane osobom trzecim świadczącym usługi na podstawie umowy outsourcingowej, jeżeli takie wynagrodzenie skłania do działań sprzecznych z interesami Klientów Spółki;
(v) Spółka i/lub Osoba Powiązana może przedkładać interesy jednego Klienta lub grupy Klientów nad interesy innego Klienta, kierując się osobistym, finansowym lub innym bodźcem;
(vi) Osoby Powiązane wykorzystują swoje stanowiska w Spółce do manipulowania rynkiem lub przedkładania swoich inwestycji osobistych nad najlepszy interes Klientów lub Spółki;
(vii) Osoba Powiązana może mieć dostęp do poufnych informacji Klienta, które mogą zostać wykorzystane dla jej osobistych korzyści, zagrażając interesom Klienta;
(viii) Osoby Powiązane mogą mieć dostęp do informacji niepublicznych, w szczególności, lecz nie wyłącznie, dotyczących wprowadzenia nowych aktywów wirtualnych, które mogą zostać wykorzystane dla osobistych korzyści i tym samym tworzyć konflikt interesów z Klientem lub grupą Klientów;
(ix) Klient lub grupy Klientów mogą podejmować działania mające na celu manipulowanie ceną lub wolumenem kryptowalut dla własnej korzyści za pośrednictwem Platformy;
(x) Osoba Powiązana ma interes ekonomiczny w podmiocie, którego interesy są sprzeczne z interesami Spółki;
(xi) Osoba Powiązana utrzymuje lub utrzymywała w ciągu ostatnich 3 lat relację osobistą, zawodową lub polityczną z podmiotem, którego interesy są sprzeczne z interesami Spółki;
(xii) Osoba Powiązana wykonuje zadania lub obowiązki, które są ze sobą sprzeczne, lub podlega nadzorowi osoby odpowiedzialnej za sprzeczne funkcje lub zadania;
5.4. Podczas identyfikacji konfliktów interesów procedura nakłada obowiązek uwzględnienia relacji, w których Osoba Powiązana posiada:
(i) udziały, tokeny, prawo własności lub członkostwo w podmiocie o potencjalnie sprzecznych interesach;
(ii) instrumenty dłużne lub inne zobowiązania związane z takim podmiotem;
(iii) umowy lub porozumienia umowne, takie jak umowy outsourcingowe, licencje na własność intelektualną lub inne umowy z takim podmiotem;
5.5. Należy zauważyć, że powyższe scenariusze, jeśli wystąpią, niekoniecznie stanowią „konflikt interesów” ani nie muszą powodować rzeczywistej szkody dla Klienta, lecz są ujawniane w imię pełnej przejrzystości.
5.6. Jednak w tym kontekście osoby pełniące podwójne funkcje zobowiązują się do zachowania ścisłego rozdziału pomiędzy tymi dwoma działalnościami.
Nie będą wykorzystywać informacji niepublicznych uzyskanych w trakcie wykonywania swoich obowiązków na niekorzyść jakichkolwiek innych podmiotów, z którymi współpracują.
Uznają znaczenie przestrzegania zasad profesjonalnego i etycznego postępowania oraz ochrony poufności pozyskanych informacji.
Zobowiązują się do zachowania przejrzystości wobec Spółki i jej Klientów w zakresie swojego zaangażowania w inne podmioty.
Będą aktywnie unikać wszelkich działań, które mogłyby zostać odebrane jako szkodliwe dla Spółki i jej Klientów, zapewniając, że ich działania nie mają na celu faworyzowania żadnej innej firmy i że nie będą podejmować żadnych czynności lub zachowań, które mogłyby zaszkodzić któremukolwiek z podmiotów, z którymi są związani.
6. WEWNĘTRZNY KANAŁ KOMUNIKACJI W PRZYPADKU ZIDENTYFIKOWANYCH KONFLIKTÓW INTERESÓW
6.1. Wewnętrzny kanał komunikacji dotyczący konfliktów interesów stanowi integralną część systemu zarządzania Spółki, mając na celu zapewnienie przejrzystości oraz ochrony interesów Spółki i jej interesariuszy. Kanał ten powinien umożliwiać pracownikom, partnerom i innym interesariuszom zgłaszanie sytuacji, które mogą prowadzić do konfliktu interesów, w sposób bezpieczny, poufny i bez ryzyka odwetu.
6.2. Procedura zgłaszania konfliktów interesów (w tym potencjalnych):
(i) pracownik dostrzega konflikt interesów (przykład: pracownik Działu Zgodności zauważa, że decyzje outsourcingowe podejmowane przez Dział Finansowy faworyzują firmę należącą do członka rodziny przełożonego tego działu);
(ii) pracownik ten niezwłocznie (nie później niż w ciągu 2 dni roboczych) wypełnia formularz zgłoszenia konfliktu interesów, który zawiera: dane zgłaszającego (anonimowość opcjonalna), opis sytuacji (data, miejsce, osoby zaangażowane, szczegóły), uzasadnienie, dlaczego sytuacja jest postrzegana jako konflikt interesów; formularz można złożyć poprzez dedykowany kanał;
(iii) kanał zgłoszenia – pracownik może zgłosić konflikt interesów za pomocą następującej opcji: skrzynka e-mail _____ obsługiwana przez Compliance Officera;
(iv) Analiza zgłoszenia: Compliance Officer dokonuje oceny zgłoszenia w ciągu 3 dni roboczych. Analiza obejmuje weryfikację faktów, rozmowy z zaangażowanymi stronami (jeśli to konieczne) oraz ocenę potencjalnych konsekwencji dla organizacji. Compliance Officer zapobiega wymianie informacji między osobami powiązanymi zaangażowanymi w działania niosące ryzyko konfliktu interesów oraz kontroluje taką wymianę informacji, gdy może ona zaszkodzić interesom Klientów;
(v) Działania naprawcze: jeśli konflikt interesów zostanie potwierdzony, podejmowane są działania w celu jego rozwiązania (np. zmiana zakresu odpowiedzialności pracownika, unieważnienie decyzji podjętej w sytuacji konfliktu interesów); pracownik lub współpracownik zaangażowany w sytuację zostaje poinformowany o podjętych krokach;
(vi) Sprawozdawczość: zgłoszenia i wyniki ich analizy są rejestrowane w poufnej bazie danych i przekazywane kwartalnie Zarządowi Spółki, z zachowaniem anonimowości zgłaszających. Sprawozdanie sporządza Compliance Officer Spółki;
(vii) Ochrona zgłaszających: Zgłaszającym gwarantuje się ochronę przed działaniami odwetowymi. Każdy przypadek odwetu będzie traktowany jako naruszenie polityki organizacji i podlegać będzie odpowiedzialności dyscyplinarnej.
6.3. Jeśli zgłoszony konflikt interesów pozostaje nierozwiązany lub zgłaszający uważa, że podjęte środki są niewystarczające, obowiązuje procedura eskalacji w celu zapewnienia dalszego przeglądu sprawy.
6.4. Jeśli zgłaszający lub Compliance Officer uzna, że konflikt interesów nie został odpowiednio rozwiązany, sprawa może zostać przekazana do Zarządu Spółki w celu dalszej oceny.
6.5. Zarząd przeprowadza niezależny przegląd sprawy w terminie 10 dni roboczych, uwzględniając dodatkowe dowody i konsultując się z odpowiednimi działami, jeśli jest to konieczne.
6.6. Jeżeli konflikt interesów dotyczy wyższej kadry zarządzającej lub może mieć istotne skutki finansowe bądź prawne, Spółka może zaangażować zewnętrznego audytora lub doradcę prawnego do przeprowadzenia niezależnego dochodzenia.
6.7. Na podstawie wyników przeglądu Zarząd może wdrożyć bardziej rygorystyczne działania naprawcze, takie jak restrukturyzacja wewnętrzna, zmiana przydziału obowiązków lub rewizja polityk Spółki w celu zapobiegania podobnym konfliktom w przyszłości.
6.8. Ostateczna decyzja zostanie przekazana w sposób poufny odpowiednim stronom, przy jednoczesnym zapewnieniu anonimowości i ochrony zgłaszających.
7. WEWNĘTRZNE SZKOLENIA DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW
7.1. Spółka zapewnia, że jej pracownicy posiadają odpowiednie kompetencje i świadomość wymagań oraz mechanizmów kontroli w zakresie zarządzania konfliktami interesów, poprzez regularne szkolenia i komunikację.
7.2. Compliance Officer organizuje wewnętrzne szkolenia dla pracowników Spółki. Szkolenie wstępne jest przeprowadzane dla wszystkich pracowników: w ciągu pierwszego miesiąca zatrudnienia (za każdym razem przed rozpoczęciem działań merytorycznych), dla pozostałych pracowników – szkolenia cykliczne odbywają się co najmniej raz na dwa lata.
7.3. Ukończenie szkolenia wewnętrznego jest obowiązkowe dla wszystkich pracowników lub partnerów biznesowych Spółki.
7.4. Dodatkowe szkolenia są przeprowadzane w przypadku zmian przepisów prawa lub gdy podczas kontroli zewnętrznych, wewnętrznych bądź audytów zostaną zidentyfikowane istotne nieprawidłowości.
7.5. W celu zapewnienia jakości i skuteczności wewnętrznych szkoleń z zakresu zarządzania konfliktami interesów, Spółka wdraża następujące środki:
(i) Ocena wiedzy: Po każdym szkoleniu pracownicy są zobowiązani do wypełnienia krótkiego testu lub oceny w celu potwierdzenia zrozumienia zasad dotyczących konfliktu interesów oraz procedur zgłaszania;
(ii) Mechanizm informacji zwrotnej: Pracownicy są zachęcani do przekazywania opinii na temat szkoleń w celu wskazania obszarów wymagających poprawy i zapewnienia, że treść szkoleń pozostaje aktualna i praktyczna;
(iii) Monitorowanie zgodności ze szkoleniem: Compliance Officer odpowiada za prowadzenie ewidencji obecności na szkoleniach oraz za zapewnienie, że wszyscy pracownicy ukończą wymagane szkolenia w wyznaczonych terminach.
7.6. Oprócz formalnych sesji szkoleniowych, Spółka promuje kulturę świadomości poprzez:
(i) Regularną komunikację wewnętrzną: Pracownicy otrzymują okresowe aktualizacje dotyczące ryzyka konfliktu interesów, rzeczywistych przypadków i zmian w przepisach prawnych;
(ii) Warsztaty i studia przypadków: Spółka organizuje interaktywne sesje, podczas których pracownicy analizują praktyczne przykłady konfliktów interesów i omawiają odpowiednie reakcje;
(iii) Biuletyny zgodności: Dział ds. Zgodności publikuje kwartalne biuletyny podsumowujące kluczowe ustalenia z audytów, aktualizacje regulacyjne oraz najlepsze praktyki zapobiegające konfliktom interesów.
8. ZAPOBIEGANIE KONFLIKTOM INTERESÓW
8.1. Spółka posiada procedury organizacyjne i administracyjne mające na celu zapobieganie oraz zarządzanie wszelkimi konfliktami interesów, które mogą się pojawić i stanowić ryzyko szkody dla jej Klientów. Niniejsza część Procedury opisuje działania podejmowane przez Spółkę ogólnie, jak również w odniesieniu do powyższej listy zidentyfikowanych potencjalnych konfliktów interesów.
8.2. Spółka posiada procedury zapobiegające konfliktom interesów, obejmujące:
i) kontrolowanie przepływu informacji między działami, które mogą powodować konflikt interesów;
ii) powierzanie odpowiedzialności za działania wymagające niezależności osobom, które nie są zaangażowane w działania niosące ryzyko konfliktu;
iii) wdrożenie zasad dotyczących transakcji osobistych oraz mechanizmów wynagradzania eliminujących ryzyko konfliktów;
iv) obowiązujące wewnętrzne wytyczne dla Osób Powiązanych.
8.3. Dodatkowo, Spółka:
(i) szkoli pracowników, jeśli jest to właściwe;
(ii) posiada mapę ryzyka uwzględniającą ryzyko konfliktów interesów;
(iii) prowadzi rejestr potencjalnych i rzeczywistych konfliktów interesów;
(iv) zabroni pracownikom utrzymującym bliskie relacje osobiste lub zawodowe z Klientem udziału w ocenie, due diligence oraz nawiązywaniu relacji biznesowej;
(v) będzie monitorować strony trzecie/dostawców usług zewnętrznych, aby upewnić się, że są kompetentni do realizacji powierzonych im usług;
(vi) wdroży rozdział działów/funkcji świadczących usługi na rzecz Klientów, których interesy mogą być sprzeczne z interesami innych Klientów lub interesami Spółki;
(vii) zapewni, że żaden pracownik nie będzie miał obowiązków generujących konflikt interesów;
(viii) szanuje poufność informacji otrzymanych od i o Klientach, stosując zasadę „need to know” (wiedza uzasadniona zakresem obowiązków);
(ix) dostęp do informacji poufnych mają wyłącznie osoby, których obowiązki tego wymagają, w sposób proporcjonalny i ograniczony;
(x) może – w razie potrzeby – wprowadzić tzw. „chińskie mury” w celu fizycznego oddzielenia kluczowych działów Spółki i ograniczenia przepływu informacji poufnych w jej strukturze;
(xi) ustanowiła wewnętrzną funkcję compliance, której zadania obejmują monitorowanie i raportowanie procedur KYC-AML oraz niniejszej procedury, a także identyfikację potencjalnych konfliktów interesów i przedstawianie zaleceń dotyczących ich zarządzania/ograniczania. Funkcja compliance odpowiada również za nadzór prawny, aby zapewnić zgodność działalności Spółki z obowiązującymi przepisami;
(xii) będzie stosować zasadę „czterech oczu” w nadzorze nad swoją działalnością, polegającą na przypisaniu poszczególnych etapów weryfikacji różnym osobom;
(xiii) Osoby Powiązane będą miały obowiązek zachowania przejrzystości w zakresie potencjalnej zewnętrznej działalności zawodowej oraz czasu pracy poświęconego na te działania;
(xiv) będzie prowadzić szkolenia dla wszystkich pracowników na temat znaczenia przeciwdziałania praniu pieniędzy, powagi zatajenia informacji oraz obowiązku samoidentyfikacji powiązań osobistych. Dodatkowe szkolenia zostaną zapewnione pracownikom, których rola wiąże się ze zwiększonym ryzykiem wystąpienia konfliktu interesów.
9. ZARZĄDZANIE KONFLIKTAMI INTERESÓW
9.1. Inspektor ds. zgodności analizuje charakter, przyczyny i skutki zgłoszonej sytuacji konfliktu interesów oraz weryfikuje jej ujęcie w istniejącej mapie konfliktów interesów.
9.2. W przypadku potencjalnego konfliktu interesów transakcja może być kontynuowana po jej zarejestrowaniu w rejestrze konfliktów interesów, przy użyciu formularza stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej procedury. Jeżeli konflikt interesów zostanie potwierdzony, Zarząd Spółki musi podjąć decyzję, czy kontynuować relację biznesową. Jeżeli relacja jest kontynuowana, a nie można w uzasadniony sposób zapewnić, że interesy Klienta nie zostaną naruszone, Klient musi zostać o tym poinformowany.
9.3. W sytuacjach, gdy środki przewidziane w niniejszej procedurze nie są wystarczające, aby z rozsądną pewnością zapobiec ryzyku naruszenia interesów Klientów, Inspektor ds. zgodności musi wyraźnie poinformować ich, przed podjęciem działania w ich imieniu, o ogólnym charakterze lub źródle tych konfliktów interesów oraz o podjętych środkach zaradczych, jeśli takie zostały zastosowane. Informacje te muszą zostać przekazane w formie elektronicznej i zawierać wystarczające szczegóły, z uwzględnieniem charakteru każdego Klienta, aby umożliwić mu podjęcie świadomej decyzji dotyczącej usługi, w której występują konflikty interesów.
9.4. Spółka uznaje konieczność identyfikacji sytuacji, które mogą prowadzić do konfliktów interesów szkodliwych dla interesów jej Klientów, i podkreśla znaczenie wyraźnego określenia procedur i środków mających na celu zapobieganie takim konfliktom lub ich zarządzanie, w szczególności tym związanym z akcjonariuszami.
9.5. W przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów, Spółka:
(i) podejmie działania mające na celu zminimalizowanie wpływu konfliktu na interesy Klientów, np. poprzez ograniczenie udziału osób zaangażowanych w konflikt w procesie decyzyjnym;
(ii) zidentyfikuje odpowiednie środki do kontroli i raportowania konfliktów interesów w ramach struktury organizacyjnej Spółki.
9.6. Szczegółowe mechanizmy zarządzania konfliktami interesów obejmują następujące zasady i środki:
(i) Niezwłoczne zgłaszanie potencjalnych konfliktów – wszystkie Osoby Powiązane są zobowiązane do natychmiastowego zgłaszania wszelkich kwestii, które mogą prowadzić do konfliktu interesów, za pośrednictwem wewnętrznego kanału zgłoszeniowego;
(ii) Zapobieganie niekontrolowanej wymianie informacji – Spółka wdrożyła środki zapobiegające oraz kontrolujące wymianę informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi zaangażowanymi w działania niosące ryzyko konfliktu interesów, w sytuacjach, w których wymiana tych informacji mogłaby zaszkodzić interesom jednego lub więcej Klientów;
(iii) Oddzielny nadzór nad Osobami Powiązanymi – Spółka zapewnia niezależny nadzór nad Osobami Powiązanymi, których główne funkcje mogą generować konflikty interesów, zarówno pomiędzy Klientami, jak i względem interesów Spółki;
(iv) Rozdzielenie wynagrodzeń – Spółka eliminuje bezpośrednie powiązania pomiędzy wynagrodzeniem pracowników, podwykonawców lub członków organu zarządzającego zaangażowanych w różne działania, w przypadku gdy działania te mogą prowadzić do konfliktu interesów;
(v) Zapobieganie nieuzasadnionemu wpływowi – Spółka wdraża procedury zapobiegające wywieraniu nieuzasadnionego wpływu przez jakąkolwiek osobę na sposób świadczenia usług związanych z kryptowalutami przez Osobę Powiązaną, aby zapewnić ich rzetelność oraz zgodność z interesem Klienta;
(vi) Kontrola zaangażowania osób w różne działania – Spółka przeciwdziała jednoczesnemu lub następującemu po sobie zaangażowaniu tych samych osób w różne usługi lub działania związane z kryptowalutami, jeżeli takie zaangażowanie mogłoby negatywnie wpłynąć na skuteczne zarządzanie konfliktami interesów;
(vii) Członkowie organu zarządzającego są zobowiązani do informowania pozostałych członków o każdej sytuacji, która może prowadzić do konfliktu interesów, oraz do powstrzymania się od głosowania w takich sprawach, jeżeli ich obiektywizm lub zdolność do wykonywania obowiązków może zostać naruszona;
(viii) Członkowie organu zarządzającego Spółki nie mogą pełnić funkcji dyrektorskich w konkurencyjnych podmiotach świadczących usługi kryptowalutowe, chyba że należą one do tej samej grupy;
(ix) Spółka posiada procedury zapobiegające i kontrolujące wymianę informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi zaangażowanymi w działania niosące ryzyko konfliktu interesów, w celu zapewnienia, że wymiana takich informacji nie wpłynie negatywnie na realizację obowiązków wobec Spółki.
10. ŚRODKI DOTYCZĄCE USŁUG ZWIĄZANYCH Z KRYPTOWALUTAMI ŚWIADCZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ
10.1. Spółka nie przyznaje swoim Klientom żadnych specjalnych przywilejów i gwarantuje równe traktowanie wszystkich Klientów oraz ich transakcji. W związku z tym, aby zapewnić uczciwe traktowanie, Spółka stosuje niedyskryminującą politykę cenową i płatniczą. Korzyści mogą być jednak przyznawane niektórym grupom Klientów wyłącznie na podstawie przejrzystych i obiektywnych kryteriów.
10.2. Spółka zobowiązuje się do zapobiegania konfliktom interesów w zakresie świadczenia usług związanych z kryptowalutami poprzez zapewnienie niezależności, przejrzystości i uczciwości procesów decyzyjnych. W tym celu Spółka wdraża następujące środki:
(i) Pracownicy zaangażowani w handel kryptowalutami, zarządzanie ryzykiem i zgodność z przepisami działają w wyodrębnionych rolach w celu zapobieżenia nieuzasadnionemu wpływowi lub uprzywilejowanemu traktowaniu;
(ii) Pracownikom i osobom powiązanym surowo zabrania się wykorzystywania niepublicznych informacji dotyczących transakcji kryptowalutowych, strategii cenowych lub planowanych notowań do celów osobistych;
(iii) Spółka zapewnia uczciwą i bezstronną realizację zleceń Klientów, zapobiegając nieuzasadnionym korzyściom dla konkretnych Klientów, pracowników lub partnerów biznesowych.
10.3. W celu zapobieżenia stronniczości lub nieuczciwym korzyściom, Spółka przestrzega rygorystycznych, obiektywnych i przejrzystych zasad w zakresie wyboru i notowania aktywów kryptowalutowych, jak również świadczenia usług związanych z kryptowalutami:
(i) Decyzja o notowaniu, usunięciu z obrotu lub promowaniu aktywa kryptowalutowego opiera się na obiektywnych czynnikach, takich jak płynność, bezpieczeństwo, zgodność z przepisami oraz popyt rynkowy. Spółka nie podejmuje decyzji o notowaniach, które mogłyby przynieść korzyść osobom wtajemniczonym lub podmiotom powiązanym;
(ii) Żaden Klient, pracownik ani partner biznesowy nie otrzymuje uprzywilejowanego dostępu do strategii handlowych, realizacji zleceń ani wewnętrznych informacji rynkowych;
(iii) Spółka zapewnia sprawiedliwą dystrybucję swoich zasobów wewnętrznych, takich jak płynność i priorytet realizacji zleceń, zapobiegając konfliktom interesów, które mogłyby działać na niekorzyść niektórych Klientów.
11. ŚRODKI DOTYCZĄCE POTENCJALNYCH RELACJI SPÓŁKI Z ZEWNĘTRZNYMI DOSTAWCAMI USŁUG
11.1. Spółka zobowiązuje się do przejrzystości w procesie wyboru zewnętrznych dostawców usług. Aby zapewnić bezstronność, wybór dostawców usług musi być dokonywany przez osoby, których interesy nie są sprzeczne, i musi opierać się wyłącznie na obiektywnych kryteriach, takich jak jakość świadczonych usług.
11.2. W procesie wyboru zewnętrznych dostawców usług, w tym między innymi usług depozytowych, Spółka dostrzega możliwość wystąpienia potencjalnych konfliktów interesów.
11.3. Spółka zobowiązuje się do zachowania najwyższych standardów przejrzystości i uczciwości we wszystkich relacjach z zewnętrznymi dostawcami usług, aby zapewnić jak najlepszy rezultat dla swoich Klientów.
11.4. Konflikty interesów mogą wystąpić w sytuacjach, gdy wybór zewnętrznych dostawców usług może bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na interesy finansowe Spółki albo gdy istnieją powiązania osobiste lub organizacyjne, które mogą zagrozić obiektywności procesu decyzyjnego.
11.5. Aby przeciwdziałać i ograniczać takie konflikty, Spółka wdrożyła rygorystyczne procedury due diligence oraz kryteria oceny przy wyborze zewnętrznych dostawców usług. Spółka priorytetowo traktuje wybór tych dostawców, którzy są w stanie świadczyć usługi wysokiej jakości i których działania są zgodne z interesem Klientów.
11.6. Spółka zobowiązuje się do podejmowania przemyślanych decyzji, które stawiają potrzeby Klientów na pierwszym miejscu, oraz do ujawniania wszelkich istotnych konfliktów interesów, które mogą mieć wpływ na proces decyzyjny.
12. ŚRODKI DOTYCZĄCE ZACHĘT, PROWIZJI, WYNAGRODZEŃ, UPOMINKÓW ITP.
12.1. Spółka uwzględnia interesy wszystkich swoich Klientów w krótkim, średnim i długim okresie podczas opracowywania i wdrażania procedur, polityk oraz zasad wynagradzania. W tym celu Spółka zapewnia, że polityki wynagrodzeń są skonstruowane w taki sposób, aby wyeliminować możliwość wystąpienia konfliktów interesów lub zachęt mogących prowadzić do faworyzowania własnych interesów przez osoby objęte tymi politykami kosztem interesów Klientów lub Spółki.
12.2. Polityki wynagrodzeń mają zastosowanie do:
(i) pracowników Spółki oraz innych osób, których usługi pozostają do dyspozycji i pod kontrolą Spółki, i które są zaangażowane w świadczenie usług związanych z kryptowalutami;
(ii) członków Zarządu Spółki;
(iii) osób świadczących usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy outsourcingowej.
12.3. Polityka wynagrodzeń obejmuje wyłącznie osoby, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na świadczenie przez Spółkę usług związanych z kryptowalutami, jej zachowanie korporacyjne lub których wynagrodzenie może powodować konflikt interesów poprzez motywowanie ich do działania na szkodę Klientów lub Spółki.
12.4. Spółka zapewnia, że wynagrodzenia i powiązane z nimi zachęty nie są oparte wyłącznie lub głównie na ilościowych kryteriach handlowych. System wynagradzania uwzględnia kryteria jakościowe, takie jak zgodność z obowiązującymi przepisami, uczciwe traktowanie Klientów oraz jakość świadczonych usług. Struktura wynagrodzeń utrzymuje odpowiednią równowagę pomiędzy stałymi a zmiennymi składnikami wynagrodzenia, tak aby nie faworyzowała interesów Spółki lub jej podmiotów powiązanych kosztem interesów Klientów.
13. ŚRODKI DOTYCZĄCE REJESTRU POTWIERDZONYCH KONFLIKTÓW INTERESÓW ORAZ MAPOWANIA RYZYKA
13.1. Spółka prowadzi i regularnie aktualizuje rejestr potwierdzonych konfliktów interesów. W przypadku potencjalnych konfliktów interesów, które mogą powstać w kontekście świadczonych usług lub prowadzonych działań, Spółka prowadzi i regularnie aktualizuje również mapę ryzyka potencjalnych konfliktów interesów, która stanowi osobny dokument.
13.2. W przypadku konfliktu interesów pomiędzy Osobami Powiązanymi a Klientem, Oficer ds. Zgodności jest zobowiązany do:
(i) wdrożenia niezbędnych środków w celu jak najszybszego rozwiązania konfliktów interesów;
(ii) dostarczenia Klientom wszelkich informacji niezbędnych do ochrony ich interesów.
13.3. Metoda rozwiązywania konfliktów interesów z zewnętrznymi dostawcami usług jest następująca, w celu zapewnienia jak najlepszego rezultatu dla Klientów:
(i) w oparciu o mapę ryzyka potencjalnych konfliktów interesów;
(ii) lub, jeśli konflikt interesów nie został ujęty w mapie ryzyka – na podstawie formalnej decyzji członka Zarządu po uzyskaniu formalnej opinii AMLRO.
13.4. Ostatecznie, raz w roku sporządzany jest pisemny raport i przekazywany Zarządowi w celu poinformowania go o sytuacjach ujętych w tym rejestrze.
13.5. Spółka zapewnia, że wszyscy pracownicy, w tym członkowie zarządu i osoby pełniące kluczowe funkcje, otrzymują regularne szkolenia z zakresu zarządzania konfliktami interesów, w tym ich identyfikacji, łagodzenia oraz zgłaszania. Szkolenia są przeprowadzane co najmniej raz w roku oraz każdorazowo w przypadku istotnych zmian w przepisach lub politykach wewnętrznych.
13.6. Spółka okresowo przegląda i aktualizuje swoją politykę konfliktu interesów, metodologię mapowania ryzyka oraz środki zaradcze, aby zapewnić ich skuteczność i zgodność z obowiązującymi przepisami. Wyniki tych przeglądów są dokumentowane, a wszelkie niezbędne usprawnienia wdrażane niezwłocznie.
14. PROCEDURA ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW W ZAKRESIE WYNAGRODZEŃ
14.1. Zasady ogólne:
(i) proces ustalania wynagrodzeń powinien być przejrzysty, zgodny z ustalonymi kryteriami i przepisami wewnętrznymi – za określenie procesu wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki;
(ii) decyzje dotyczące wynagrodzenia powinny być podejmowane na podstawie obiektywnych kryteriów, takich jak kwalifikacje, doświadczenie, zakres obowiązków oraz wyniki pracy;
(iii) osoby uczestniczące w procesie ustalania wynagrodzeń są zobowiązane do ujawnienia wszelkich potencjalnych konfliktów interesów.
14.2. Kryteria ustalania wynagrodzeń:
(iii) wynagrodzenie powinno być ustalane na podstawie jasno określonych przedziałów płacowych dla poszczególnych stanowisk;
(iv) wynagrodzenie pracowników działu zarządzania ryzykiem i zgodności powinno być niezależne od wyników finansowych, aby uniknąć potencjalnych konfliktów interesów;
(v) wynagrodzenie pracowników powinno opierać się na kryteriach mieszanych – tj. ilościowych i jakościowych, w szczególności Spółka powinna uwzględniać podejście pracownika do zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami, uczciwego traktowania klientów oraz jakości świadczonych usług;
(vi) wszelkie odstępstwa od standardowych zasad muszą być uzasadnione i zatwierdzone przez Zarząd Spółki;
(vii) każda decyzja dotycząca ustalenia wynagrodzenia powinna być poddana przeglądowi co najmniej dwóch niezależnych osób w celu zapewnienia obiektywizmu;
(viii) w przypadku wynagrodzeń członków Zarządu, decyzje są zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników Spółki;
(ix) wszystkie decyzje dotyczące wynagrodzeń powinny być udokumentowane na piśmie wraz z uzasadnieniem;
(x) dokumentacja powinna zawierać szczegóły takie jak zakres obowiązków, wyniki pracy oraz zastosowane kryteria;
(xi) każda osoba uczestnicząca w procesie ustalania wynagrodzenia jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o braku lub istnieniu konfliktu interesów przed podjęciem decyzji.
14.3. Mechanizmy kontrolne:
(iii) Dział audytu przeprowadza co najmniej raz w roku kontrolę procesu podejmowania decyzji dotyczących wynagrodzeń w kontekście ustalonych polityk Spółki oraz osób zaangażowanych w podejmowanie tych decyzji."
Ostatnia rewizja: 10 lipca 2025
